Aktiebolagsrätt
0 kr
494 kr
Lehrberg, Bert, Aktiebolagsrätt - en handbok och lärobok,
434 s. Hårdpärm.
Iusté, Uppsala, 2016.
ISBN 9789198214628
"en stringent men ändå fyllig översikt av aktiebolagsrätten med fokus på praktiskt och principiellt viktiga frågor”.
Aktiebolagsrätt är en kombinerad lärobok och handbok i aktiebolagsrätt. Boken ger en stringent översikt av aktiebolagsrätten med fokus på praktiskt och principiellt viktiga frågor. Till dessa hör aktiebolagets avtalsmässiga och organisatoriska struktur, intressenter och ändamål, konsekvenserna av rättshandlande före registreringen, bolagsordning och aktieägaravtal, överlåtelsebegränsningar etc minoritetsskyddets strukturer, tillgängliga sanktioner av olika slag, ställföreträdarskap, behörighet och befogenhet, förtäckta värdeöverföringar, fusionens och delningens natur och rättsverkningar, personligt betalningsansvar i samband med kapitalbrist samt efterföljande likvidation efter upplösningen. Ett stort antal rättsfall uppmärksammas. De viktiga rättsfallen refereras och kommenteras.
Bert Lehrberg är professor i civilrätt vid Uppsala universitet och har tidigare varit professor i bankrätt. Han är också verksam som skiljeman och konsult i affärsjuridiska frågor bland annat inom aktiebolagsrätten.
Innehållsförteckning
Innehåll 3
Förkortningar 15
Förord 19
"1 Aktiebolagsrätten och dess särdrag 23"
"1.1 Aktiebolaget som företagsform 23"
"1.2 Aktiebolagets livscykel 27"
"1.3 Typer av aktiebolag 29"
"1.4 Aktiebolagens funktioner 31"
"1.5 Koncerner 33"
"1.6 Några huvudpunkter i aktiebolagslagen 34"
"2 Ändamål inom aktiebolagsrätten 37"
"2.1 Aktiebolagsrättens särart på ändamålsplanet 37"
"2.2 Aktiebolagets intressenter 41"
"2.2.1 Allmänt 41"
"2.2.2 Aktieägarna – majoritet och minoritet 42"
"2.2.3 Borgenärerna 42"
2.2.3.1 Allmänt om borgenärsskyddet 42
2.2.3.2 Banker, leverantörer och andra borgenärer 43
2.2.3.3 Kunderna och deras naturafordringar 44
"2.2.4 De anställda 45"
"2.2.5 Bolagsledningen 45"
"2.2.6 Det allmänna: stat och kommun 46"
"2.3 Några typiska intressekonflikter 47"
"2.3.1 Aktieägare och borgenärer 47"
"2.3.2 Aktieägarmajoritet och minoritet 48"
"2.3.3 Styrelsen och verkställande direktören 48"
"2.3.4 Aktieägare och bolagsledning 49"
"2.4 Metoder för att hantera värderingar inom aktiebolagsrätten 50"
"2.5 Relevanta ändamål inom aktiebolagsrätten 53"
"2.5.1 Allmänt 53"
"2.5.2 Omsättningsintresset 54"
2.5.2.1 Allmänt 54
"2.5.2.2 Effektivitetsprincipen 55"
"2.5.2.3 Tillitsprincipen 55"
"2.5.2.4 Vederlagsprincipen 56"
"2.5.2.5 Godtrosskyddsprincipen 56"
"2.5.2.6 Preventionsprincipen 56"
"2.5.3 Trygghetsintresset 57"
"2.5.3.1 Allmänt 57"
"2.5.3.2 Viljeprincipen 58"
"2.5.3.3 Billighetsprincipen 59"
"2.5.3.4 Vinstprincipen 59"
"2.5.4 Formella ändamålsskäl 60"
"3 Bolagsbildning 61"
"3.1 Allmänt 61"
"3.2 Stiftarna och bildningens moment 61"
"3.3 Handlingarna: stiftelseurkund och bolagsordning 63"
"3.4 Mera om aktiekapitalet 64"
"3.5 Något om bolagets firma 64"
"3.6 Kvalificerad bolagsbildning 65"
"3.7 Aktieteckning 66"
"3.8 Betalningen för aktierna 68"
"3.9 Särskilt om apport 69"
"3.10 Registreringssystemet och bolagets registrering 72"
"3.11 Rättshandlande före registreringen 73"
"3.11.1 Ett oregistrerat aktiebolag äger inte aktiv rättskapacitet 73"
"3.11.2 Styrelsen äger vidta åtgärder för bolagsbildningen och för utfående av tillskott 75"
"3.11.3 Personligt ansvar vid handlande för ett oregistrerat aktiebolag 76"
"3.11.4 Aktiebolaget inträder i sina rättsförhållanden vid registreringen 78"
"3.11.5 Rättsförhållandet när bolagsbildningen fallit 79"
"4 Aktiebolagets interna reglering 83"
"4.1 Allmänt 83"
"4.2 Aktiebolagets (interna) strukturer 83"
"4.3 Aktierna och aktieägandet 86"
"4.3.1 Aktierna 86"
"4.3.2 Aktieboken 89"
"4.3.3 Aktiebreven 91"
"4.3.4 Kontoföring av aktier i avstämningsbolag 92"
"4.3.5 Anmälning och offentliggörande av vissa aktieinnehav 94"
"4.3.6 Brottsligt marknadsmissbruk vid handel med aktier etc 95"
"4.4 Bolagsordningen 96"
"4.4.1 Bolagsordningens reglering 96"
"4.4.2 Bolagsordningens innehåll 98"
"4.4.3 Åtgärder som strider mot bolagsordningen 100"
"4.4.4 Bolagsordningens funktioner 100"
"4.4.5 Bolagsordningens rättsliga status 102"
"4.4.6 Tolkning av bolagsordningar 104"
"4.5 Aktieägaravtal 106"
"4.5.1 Allmänt 106"
"4.5.2 Samarbete och lojalitetsplikt 108"
"4.5.3 Upphörande och återgång 110"
"4.6 Ägarkretsen och överlåtelsebegränsningar 112"
"4.6.1 Aktiens fria överlåtbarhet 112"
"4.6.2 Samtyckesförbehåll 112"
"4.6.3 Förköpsförbehåll 114"
"4.6.4 Hembudsförbehåll 116"
"4.6.5 Rättsverkan av en överlåtelsebegränsning 118"
"4.6.6 Andra typer av förbehåll 120"
"4.6.7 Klausuler om inlösen av aktier 121"
"4.6.8 Klausuler om överlåtelse av aktier 121"
"4.7 Bestämmanderätten i bolaget 122"
"4.8 Bolagsverksamheten 126"
"4.8.1 Allmänt 126"
"4.8.2 Verksamhetsföremålet 126"
"4.8.3 Bolagssyftet 128"
"4.8.4 Direktiv i aktieägaravtal 129"
"5 Minoritetsskyddet 131"
"5.1 Allmänt 131"
"5.2 Vad gäller skyddet? 132"
"5.3 Hur fungerar skyddet? 132"
"5.4 Skyddsreglerna 133"
"5.5 Rättighetsreglerna och deras typer 134"
"5.5.1 Allmänt 134"
"5.5.2 Rätt till information 134"
"5.5.3 Rätt att stoppa bolagsstämmobeslut som kräver kvalificerad majoritet 135"
"5.5.4 Rätt att genomdriva beslut 135"
"5.5.5 Rätt att föra talan i eget namn för bolaget 136"
"5.5.6 Rätt att få bolaget likviderat 136"
"5.5.7 Rätt att bli utlöst 137"
"5.6 Rättighetsreglerna och kraven på minoritetens storlek 138"
"5.6.1 Allmänt 138"
"5.6.2 Mer än en tredjedel av de närvarande aktierna eller rösterna 139"
"5.6.3 En tiondel av aktierna eller en tredjedel av de aktier som företräds vid stämman 140"
"5.6.4 Mer än en tiondel av aktierna eller av de aktier som företräds vid stämman 140"
"5.6.5 Mer än en tredjedel av rösterna eller en tiondel av de närvarande aktierna 140"
"5.6.6 Mer än en tiondel av aktierna i bolaget 140"
"5.6.7 En tiondel av aktierna i bolaget 141"
"5.6.8 Fem procent av aktierna i bolaget 142"
"5.6.9 Innehav av en aktie 142"
"5.7 Sanktioner 143"
"5.8 Majoritetens rättigheter gentemot minoriteten 144"
"6 Sanktioner inom aktiebolagsrätten 147"
"6.1 Allmänt 147"
"6.2 Aktiebolagsrättsliga sanktioner 148"
"6.2.1 Rättelse och klander av bolagsbeslut 148"
"6.2.2 Aktiebolagsrättsligt skadestånd 148"
"6.2.3 Straff och vite 154"
"6.2.4 Överklagande av myndighetsbeslut 156"
"6.2.5 Andra aktiebolagsrättsliga sanktioner 156"
"6.3 Övriga civilrättsliga sanktioner 157"
"6.3.1 Allmänt 157"
"6.3.2 De facto directors och shadow directors 158"
"6.3.3 Ansvarsgenombrott 159"
"6.3.4 Kommission och bulvanskap 161"
"6.3.5 Kollusion 162"
"6.4 Bolagets ansvar gentemot aktieägare 166"
"6.5 Övriga offentligrättsliga sanktioner 167"
"7 Aktiebolagets finansiering 171"
"7.1 Allmänt 171"
"7.2 Emissionsbevis 174"
"7.3 Fondemission 175"
"7.4 Nyemission av aktier 177"
"7.5 Emission av teckningsoptioner avseende nya aktier 182"
"7.6 Emission av konvertibler avseende nya aktier 187"
"7.7 Vissa riktade emissioner m m 192"
"7.8 Erbjudanden som riktar sig till allmänheten 194"
"8 Bolagsstämma 197"
"8.1 Allmänt 197"
"8.2 Aktieägarnas bestämmanderätt 198"
"8.3 Bolagsstämmosammanträden 200"
"8.4 Kallelse och information 201"
"8.5 Förfarandet på stämman 205"
"8.6 Talan mot bolagsstämmobeslut (klander) 210"
"8.7 Bolagsstyrning 213"
"8.7.1 Aktieägarnas bestämmanderätt i bolaget 213"
"8.7.2 Syften bakom Svensk kod för bolagsstyrning 215"
"8.7.3 Huvuddrag i kodens reglering 216"
"9 Bolagets ledning 219"
"9.1 Allmänt 219"
"9.2 Styrelsen 220"
"9.2.1 Styrelsen och dess ledamöter 220"
"9.2.2 Styrelsens uppgifter 221"
"9.2.3 Styrelsens utnämning och uppdrag 223"
"9.2.4 Styrelsens sammanträden och beslutsfattande 225"
"9.3 Verkställande direktören 228"
"9.4 Registrering och anmälan om aktieinnehav 230"
"10 Revision 231"
"10.1 Allmänt 231"
"10.2 Något om bokföring, redovisning och revision 231"
"10.3 Plikt att ha revisor 235"
"10.4 Revisorns uppgifter 236"
"10.5 Revisorns utnämning och uppdraget 238"
"10.6 Revisionsberättelsen 242"
"10.7 Rätt till information, upplysningsplikt och tystnadsplikt 244"
"10.8 Allmän och särskild granskning 246"
"10.8.1 Allmän granskning 246"
"10.8.2 Särskild granskning 249"
"11 Rättshandlande i aktiebolag 251"
"11.1 Allmänt 251"
"11.2 Vilka rättshandlar för aktiebolaget? 253"
"11.3 Behörighet och befogenhet i aktiebolag 256"
"11.4 Behörigheten och dess omfattning 257"
"11.5 Befogenheten och dess omfattning 262"
"11.6 Behörighetsöverskridanden och befogenhetsöverskridanden 264"
"11.7 Registreringens verkan 268"
"12 Värdeöverföringar 273"
"12.1 Allmänt 273"
"12.2 Allmänt om värdeöverföringar 274"
"12.3 Förvärv av egna aktier m m 275"
"12.4 Minskning av aktiekapitalet och reservfonden 281"
"12.5 Vinstutdelning 287"
"12.6 Förtäckt värdeöverföring 289"
"12.6.1 Allmänt 289"
"12.6.2 Rekvisitet ”affärshändelse” 291"
"12.6.3 Rekvisitet förmögenhetsminskning 293"
"12.6.4 Rekvisitet ”rent affärsmässig karaktär för bolaget” 295"
"12.6.5 Relevant tidpunkt för bedömningen av om en värdeöverföring ägt rum 300"
"12.7 Olovliga värdeöverföringar 301"
"12.7.1 Allmänt 301"
"12.7.2 Skyddet för bolagets bundna egna kapital 302"
"12.7.3 Försiktighetsregeln 303"
"12.7.4 Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår 304"
"12.7.5 Gåva till allmännyttigt ändamål 305"
"12.8 Rättsverkan av olagliga värdeöverföringar 305"
"12.8.1 Återbäringsskyldighet 305"
12.8.1.1 Rekvisiten för återbäringsskyldighet 305
12.8.1.2 Återbäringsskyldighetens innebörd 310
"12.8.2 Bristtäckningsansvar för medverkan till olovlig värdeöverföring 315"
12.8.2.1 Medverkan inom bolaget 315
12.8.2.2 Extern medverkan genom mottagande av egendom 318
"12.8.3 Andra sanktioner 319"
"12.9 Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning 320"
"13 Låneförbuden 325"
"13.1 Allmänt 325"
"13.2 Förbudet mot närståendelån 325"
"13.3 Förvärvslåneförbudet 328"
"13.4 Dispens 329"
"13.5 Rättsföljderna av brott mot låneförbuden 330"
"14 Omstruktureringar i och mellan aktiebolag 331"
"14.1 Allmänt 331"
"14.2 Den tekniska innebörden av fusion och delning 334"
"14.3 Fusionens och delningens rättsliga grundval 336"
"14.3.1 Fusionsplan och delningsplan 336"
"14.3.2 Revisorsyttrande 340"
"14.3.3 Stämmobeslut 342"
"14.4 Borgenärernas och andra rättighetshavares ställning 344"
"14.4.1 Allmänt 344"
"14.4.2 Lagregleringen 346"
"14.5 Fusionens och delningens rättsverkningar 348"
"14.5.1 Registrering 348"
"14.5.2 Rättsverkningar 350"
"14.6 Fusionens och delningens rättsliga natur 352"
"14.6.1 Fusionen och delningen och dessas risker 352"
"14.6.2 Universalsuccession eller singularsuccession? 353"
"14.6.3 Något om betydelsen av det övertagande bolagets identitet 357"
"14.7 Tvångsinlösen av minoritetsaktier 359"
"14.8 Offentliga uppköpserbjudanden och budplikt 366"
"14.9 Byte av bolagskategori 369"
"15 Avvecklingsfasen 371"
"15.1 Formerna för aktiebolags upplösning 371"
"15.2 Frivillig likvidation 372"
"15.3 Likvidationsplikt enligt bolagsordningen 372"
"15.4 Tvångslikvidation m m vid majoritetsmissbruk 372"
"15.5 Tvångslikvidation vid formella brister 373"
"15.6 Likvidationsplikt vid kapitalbrist 374"
"15.6.1 Allmänt 374"
"15.6.2 Proceduren 375"
"Trigger. Indikation på kapitalbrist 375"
Steg 1. Kontrollbalansräkning 1 375
"Steg 2. Första kontrollstämman 376"
Steg 3. Kontrollbalansräkning 2 377
"Steg 4. Andra kontrollstämman 377"
Steg 5. Beslut om tvångslikvidation 377
"15.6.3 Personligt betalningsansvar för ställföreträdare och aktieägare 378"
"15.6.4 Kommentarer 383"
"15.7 Handläggningen av frågor om likvidation 384"
"15.8 Likvidationen och dess genomförande 385"
"15.8.1 Likvidatorn 385"
"15.8.2 Likvidationsbeslutets verkningar 385"
"15.8.3 Kallelse på okända borgenärer 386"
"15.8.4 Avvecklingen av rörelsen 387"
"15.8.5 Skifte, slutredovisning och upplösning 388"
"15.8.6 Upphörande av likvidation 389"
"15.9 Avveckling genom konkurs 389"
"15.9.1 Konkursgrunden 389"
"15.9.2 Konkursbeslutets rättsverkningar 390"
"15.9.3 Något om konkursförfarandet 390"
"15.9.4 Efterutdelning i konkurs 392"
"15.9.5 Konkursens avslutande och aktiebolagets upplösning 393"
"15.10 Upplösning och rättskapacitet 394"
"15.10.1 Allmänt 394"
"15.10.2 Vad innebär aktiebolagets ”upplösning”? 394"
"15.10.3 Rekvisiten för efterföljande likvidation 396"
"15.10.4 Indrivning av tvistig fordran 398"
"15.10.5 Ställföreträdare under efterföljande likvidation 403"
Källor 405
Förarbeten 405
Litteratur 408
Otryckta källor 414
Rättsfall 415
"Sakregister