Aktiebolagsrätt

Lehrberg, Bert, Aktiebolagsrätt - en handbok och lärobok, 

434 s. Hårdpärm. 

Iusté, Uppsala, 2016. 

ISBN 9789198214628 

"en stringent men ändå fyllig översikt av aktiebolagsrätten med fokus på praktiskt och principiellt viktiga frågor”.

Aktiebolagsrätt är en kombinerad lärobok och handbok i aktiebolagsrätt. Boken ger en stringent översikt av aktiebolagsrätten med fokus på praktiskt och principiellt viktiga frågor. Till dessa hör aktiebolagets avtalsmässiga och organisatoriska struktur, intressenter och ändamål, konsekvenserna av rättshandlande före registreringen, bolagsordning och aktieägaravtal, överlåtelsebegränsningar etc minoritetsskyddets strukturer, tillgängliga sanktioner av olika slag, ställföreträdarskap, behörighet och befogenhet, förtäckta värdeöverföringar, fusionens och delningens natur och rättsverkningar, personligt betalningsansvar i samband med kapitalbrist samt efterföljande likvidation efter upplösningen. Ett stort antal rättsfall uppmärksammas. De viktiga rättsfallen refereras och kommenteras.

Bert Lehrberg är professor i civilrätt vid Uppsala universitet och har tidigare varit professor i bankrätt. Han är också verksam som skiljeman och konsult i affärsjuridiska frågor bland annat inom aktiebolagsrätten.

Innehållsförteckning

Innehåll   3

Förkortningar   15

Förord   19

"1 Aktiebolagsrätten  och dess särdrag   23"

"1.1 Aktiebolaget som företagsform   23"

"1.2 Aktiebolagets livscykel   27"

"1.3 Typer av aktiebolag   29"

"1.4 Aktiebolagens funktioner   31"

"1.5 Koncerner   33"

"1.6 Några huvudpunkter i aktiebolagslagen   34"

"2 Ändamål inom aktiebolagsrätten   37"

"2.1 Aktiebolagsrättens särart på ändamålsplanet   37"

"2.2 Aktiebolagets intressenter   41"

"2.2.1 Allmänt   41"

"2.2.2 Aktieägarna – majoritet och minoritet   42"

"2.2.3 Borgenärerna   42"

2.2.3.1 Allmänt om borgenärsskyddet   42

2.2.3.2 Banker, leverantörer och andra borgenärer   43

2.2.3.3 Kunderna och deras naturafordringar   44

"2.2.4 De anställda   45"

"2.2.5 Bolagsledningen   45"

"2.2.6 Det allmänna: stat och kommun   46"

"2.3 Några typiska intressekonflikter   47"

"2.3.1 Aktieägare och borgenärer   47"

"2.3.2 Aktieägarmajoritet och minoritet   48"

"2.3.3 Styrelsen och verkställande direktören   48"

"2.3.4 Aktieägare och bolagsledning   49"

"2.4 Metoder för att hantera värderingar inom aktiebolagsrätten   50"

"2.5 Relevanta ändamål inom aktiebolagsrätten   53"

"2.5.1 Allmänt   53"

"2.5.2 Omsättningsintresset   54"

2.5.2.1 Allmänt   54

"2.5.2.2  Effektivitetsprincipen   55"

"2.5.2.3  Tillitsprincipen   55"

"2.5.2.4  Vederlagsprincipen   56"

"2.5.2.5  Godtrosskyddsprincipen   56"

"2.5.2.6  Preventionsprincipen   56"

"2.5.3 Trygghetsintresset   57"

"2.5.3.1  Allmänt   57"

"2.5.3.2  Viljeprincipen   58"

"2.5.3.3  Billighetsprincipen   59"

"2.5.3.4  Vinstprincipen   59"

"2.5.4 Formella ändamålsskäl   60"

"3 Bolagsbildning   61"

"3.1 Allmänt   61"

"3.2 Stiftarna och bildningens moment   61"

"3.3 Handlingarna: stiftelseurkund och bolagsordning   63"

"3.4 Mera om aktiekapitalet   64"

"3.5 Något om bolagets firma   64"

"3.6 Kvalificerad bolagsbildning   65"

"3.7 Aktieteckning   66"

"3.8 Betalningen för aktierna   68"

"3.9 Särskilt om apport   69"

"3.10 Registreringssystemet och bolagets registrering   72"

"3.11 Rättshandlande före registreringen   73"

"3.11.1 Ett oregistrerat aktiebolag äger inte aktiv rättskapacitet   73"

"3.11.2 Styrelsen äger vidta åtgärder för bolagsbildningen och för utfående av tillskott   75"

"3.11.3 Personligt ansvar vid handlande för ett oregistrerat aktiebolag   76"

"3.11.4 Aktiebolaget inträder i sina rättsförhållanden vid registreringen   78"

"3.11.5 Rättsförhållandet när bolagsbildningen fallit   79"

"4 Aktiebolagets interna reglering   83"

"4.1 Allmänt   83"

"4.2 Aktiebolagets (interna) strukturer   83"

"4.3 Aktierna och aktieägandet   86"

"4.3.1 Aktierna   86"

"4.3.2 Aktieboken   89"

"4.3.3 Aktiebreven   91"

"4.3.4 Kontoföring av aktier i avstämningsbolag   92"

"4.3.5 Anmälning och offentliggörande av vissa aktieinnehav   94"

"4.3.6 Brottsligt marknadsmissbruk vid handel med aktier etc   95"

"4.4 Bolagsordningen   96"

"4.4.1 Bolagsordningens reglering   96"

"4.4.2 Bolagsordningens innehåll   98"

"4.4.3 Åtgärder som strider mot bolagsordningen   100"

"4.4.4 Bolagsordningens funktioner   100"

"4.4.5 Bolagsordningens rättsliga status   102"

"4.4.6 Tolkning av bolagsordningar   104"

"4.5 Aktieägaravtal   106"

"4.5.1 Allmänt   106"

"4.5.2 Samarbete och lojalitetsplikt   108"

"4.5.3 Upphörande och återgång   110"

"4.6 Ägarkretsen och överlåtelsebegränsningar   112"

"4.6.1 Aktiens fria överlåtbarhet   112"

"4.6.2 Samtyckesförbehåll   112"

"4.6.3 Förköpsförbehåll   114"

"4.6.4 Hembudsförbehåll   116"

"4.6.5 Rättsverkan av en överlåtelsebegränsning   118"

"4.6.6 Andra typer av förbehåll   120"

"4.6.7 Klausuler om inlösen av aktier   121"

"4.6.8 Klausuler om överlåtelse av aktier   121"

"4.7 Bestämmanderätten i bolaget   122"

"4.8 Bolagsverksamheten   126"

"4.8.1 Allmänt   126"

"4.8.2 Verksamhetsföremålet   126"

"4.8.3 Bolagssyftet   128"

"4.8.4 Direktiv i aktieägaravtal   129"

"5 Minoritetsskyddet   131"

"5.1 Allmänt   131"

"5.2 Vad gäller skyddet?   132"

"5.3 Hur fungerar skyddet?   132"

"5.4 Skyddsreglerna   133"

"5.5 Rättighetsreglerna och deras typer   134"

"5.5.1 Allmänt   134"

"5.5.2 Rätt till information   134"

"5.5.3 Rätt att stoppa bolagsstämmobeslut som kräver kvalificerad majoritet   135"

"5.5.4 Rätt att genomdriva beslut   135"

"5.5.5 Rätt att föra talan i eget namn för bolaget   136"

"5.5.6 Rätt att få bolaget likviderat   136"

"5.5.7 Rätt att bli utlöst   137"

"5.6 Rättighetsreglerna och kraven på minoritetens storlek   138"

"5.6.1 Allmänt   138"

"5.6.2 Mer än en tredjedel av de närvarande aktierna eller rösterna   139"

"5.6.3 En tiondel av aktierna eller en tredjedel av de aktier som företräds vid stämman   140"

"5.6.4 Mer än en tiondel av aktierna eller av de aktier som företräds vid stämman   140"

"5.6.5 Mer än en tredjedel av rösterna eller en tiondel av de närvarande aktierna   140"

"5.6.6 Mer än en tiondel av aktierna i bolaget   140"

"5.6.7 En tiondel av aktierna i bolaget   141"

"5.6.8 Fem procent av aktierna i bolaget   142"

"5.6.9 Innehav av en aktie   142"

"5.7 Sanktioner   143"

"5.8 Majoritetens rättigheter gentemot minoriteten   144"

"6 Sanktioner inom aktiebolagsrätten   147"

"6.1 Allmänt   147"

"6.2 Aktiebolagsrättsliga sanktioner   148"

"6.2.1 Rättelse och klander av bolagsbeslut   148"

"6.2.2 Aktiebolagsrättsligt skadestånd   148"

"6.2.3 Straff och vite   154"

"6.2.4 Överklagande av myndighetsbeslut   156"

"6.2.5 Andra aktiebolagsrättsliga sanktioner   156"

"6.3 Övriga civilrättsliga sanktioner   157"

"6.3.1 Allmänt   157"

"6.3.2 De facto directors och shadow directors   158"

"6.3.3 Ansvarsgenombrott   159"

"6.3.4 Kommission och bulvanskap   161"

"6.3.5 Kollusion   162"

"6.4 Bolagets ansvar gentemot aktieägare   166"

"6.5 Övriga offentligrättsliga sanktioner   167"

"7 Aktiebolagets finansiering   171"

"7.1 Allmänt   171"

"7.2 Emissionsbevis   174"

"7.3 Fondemission   175"

"7.4 Nyemission av aktier   177"

"7.5 Emission av teckningsoptioner avseende nya aktier   182"

"7.6 Emission av konvertibler avseende nya aktier   187"

"7.7 Vissa riktade emissioner m m   192"

"7.8 Erbjudanden som riktar sig till allmänheten   194"

"8 Bolagsstämma   197"

"8.1 Allmänt   197"

"8.2 Aktieägarnas bestämmanderätt   198"

"8.3 Bolagsstämmosammanträden   200"

"8.4 Kallelse och information   201"

"8.5 Förfarandet på stämman   205"

"8.6 Talan mot bolagsstämmobeslut (klander)   210"

"8.7 Bolagsstyrning   213"

"8.7.1 Aktieägarnas bestämmanderätt i bolaget   213"

"8.7.2 Syften bakom Svensk kod för bolagsstyrning   215"

"8.7.3 Huvuddrag i kodens reglering   216"

"9 Bolagets ledning   219"

"9.1 Allmänt   219"

"9.2 Styrelsen   220"

"9.2.1 Styrelsen och dess ledamöter   220"

"9.2.2 Styrelsens uppgifter   221"

"9.2.3 Styrelsens utnämning och uppdrag   223"

"9.2.4 Styrelsens sammanträden och beslutsfattande   225"

"9.3 Verkställande direktören   228"

"9.4 Registrering och anmälan om aktieinnehav   230"

"10 Revision   231"

"10.1 Allmänt   231"

"10.2 Något om bokföring, redovisning och revision   231"

"10.3 Plikt att ha revisor   235"

"10.4 Revisorns uppgifter   236"

"10.5 Revisorns utnämning och uppdraget   238"

"10.6 Revisionsberättelsen   242"

"10.7 Rätt till information, upplysningsplikt och tystnadsplikt   244"

"10.8 Allmän och särskild granskning   246"

"10.8.1 Allmän granskning   246"

"10.8.2 Särskild granskning   249"

"11 Rättshandlande i aktiebolag   251"

"11.1 Allmänt   251"

"11.2 Vilka rättshandlar för aktiebolaget?   253"

"11.3 Behörighet och befogenhet i aktiebolag   256"

"11.4 Behörigheten och dess omfattning   257"

"11.5 Befogenheten och dess omfattning   262"

"11.6 Behörighetsöverskridanden och befogenhetsöverskridanden   264"

"11.7 Registreringens verkan   268"

"12 Värdeöverföringar   273"

"12.1 Allmänt   273"

"12.2 Allmänt om värdeöverföringar   274"

"12.3 Förvärv av egna aktier m m   275"

"12.4 Minskning av aktiekapitalet och reservfonden   281"

"12.5 Vinstutdelning   287"

"12.6 Förtäckt värdeöverföring   289"

"12.6.1 Allmänt   289"

"12.6.2 Rekvisitet ”affärshändelse”   291"

"12.6.3 Rekvisitet förmögenhetsminskning   293"

"12.6.4 Rekvisitet ”rent affärsmässig karaktär för bolaget”   295"

"12.6.5 Relevant tidpunkt för bedömningen av om en värdeöverföring ägt rum   300"

"12.7 Olovliga värdeöverföringar   301"

"12.7.1 Allmänt   301"

"12.7.2 Skyddet för bolagets bundna egna kapital   302"

"12.7.3 Försiktighetsregeln   303"

"12.7.4 Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår   304"

"12.7.5 Gåva till allmännyttigt ändamål   305"

"12.8 Rättsverkan av olagliga värdeöverföringar   305"

"12.8.1 Återbäringsskyldighet   305"

12.8.1.1 Rekvisiten för återbäringsskyldighet   305

12.8.1.2 Återbäringsskyldighetens innebörd   310

"12.8.2 Bristtäckningsansvar för medverkan till olovlig värdeöverföring   315"

12.8.2.1 Medverkan inom bolaget   315

12.8.2.2 Extern medverkan genom mottagande av egendom   318

"12.8.3 Andra sanktioner   319"

"12.9 Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning   320"

"13 Låneförbuden   325"

"13.1 Allmänt   325"

"13.2 Förbudet mot närståendelån   325"

"13.3 Förvärvslåneförbudet   328"

"13.4 Dispens   329"

"13.5 Rättsföljderna av brott mot låneförbuden   330"

"14 Omstruktureringar i och mellan aktiebolag   331"

"14.1 Allmänt   331"

"14.2 Den tekniska innebörden av fusion och delning   334"

"14.3 Fusionens och delningens rättsliga grundval   336"

"14.3.1 Fusionsplan och delningsplan   336"

"14.3.2 Revisorsyttrande   340"

"14.3.3 Stämmobeslut   342"

"14.4 Borgenärernas och andra rättighetshavares ställning   344"

"14.4.1 Allmänt   344"

"14.4.2 Lagregleringen   346"

"14.5 Fusionens och delningens rättsverkningar   348"

"14.5.1 Registrering   348"

"14.5.2 Rättsverkningar   350"

"14.6 Fusionens och delningens rättsliga natur   352"

"14.6.1 Fusionen och delningen och dessas risker   352"

"14.6.2 Universalsuccession eller singularsuccession?   353"

"14.6.3 Något om betydelsen av det övertagande bolagets identitet   357"

"14.7 Tvångsinlösen av minoritetsaktier   359"

"14.8 Offentliga uppköpserbjudanden och budplikt   366"

"14.9 Byte av bolagskategori   369"

"15 Avvecklingsfasen   371"

"15.1 Formerna för aktiebolags upplösning   371"

"15.2 Frivillig likvidation   372"

"15.3 Likvidationsplikt enligt bolagsordningen   372"

"15.4 Tvångslikvidation m m vid majoritetsmissbruk   372"

"15.5 Tvångslikvidation vid formella brister   373"

"15.6 Likvidationsplikt vid kapitalbrist   374"

"15.6.1 Allmänt   374"

"15.6.2 Proceduren   375"

"Trigger. Indikation på kapitalbrist 375"

Steg 1. Kontrollbalansräkning 1   375

"Steg 2. Första kontrollstämman 376"

Steg 3. Kontrollbalansräkning 2   377

"Steg 4. Andra kontrollstämman 377"

Steg 5. Beslut om tvångslikvidation   377

"15.6.3 Personligt betalningsansvar för ställföreträdare och aktieägare   378"

"15.6.4 Kommentarer   383"

"15.7 Handläggningen av frågor om likvidation   384"

"15.8 Likvidationen och dess genomförande   385"

"15.8.1 Likvidatorn   385"

"15.8.2 Likvidationsbeslutets verkningar   385"

"15.8.3 Kallelse på okända borgenärer   386"

"15.8.4 Avvecklingen av rörelsen   387"

"15.8.5 Skifte, slutredovisning och upplösning   388"

"15.8.6 Upphörande av likvidation   389"

"15.9 Avveckling genom konkurs   389"

"15.9.1 Konkursgrunden   389"

"15.9.2 Konkursbeslutets rättsverkningar   390"

"15.9.3 Något om konkursförfarandet   390"

"15.9.4 Efterutdelning i konkurs   392"

"15.9.5 Konkursens avslutande och aktiebolagets upplösning   393"

"15.10 Upplösning och rättskapacitet   394"

"15.10.1 Allmänt   394"

"15.10.2 Vad innebär aktiebolagets ”upplösning”?   394"

"15.10.3 Rekvisiten för efterföljande likvidation   396"

"15.10.4 Indrivning av tvistig fordran   398"

"15.10.5 Ställföreträdare under efterföljande likvidation   403"

Källor   405

Förarbeten   405

Litteratur   408

Otryckta källor   414

Rättsfall   415

 "Sakregister